一、课程背景
魏墙煤业公司作为延长石油集团旗下混合所有制煤炭企业，当前正处于合规管理体系深化落地关键期。公司2026年6月印发《合规管理办法》（陕油魏煤发〔2026〕101号），构建起“三道防线”组织架构与“四张清单”运行机制，但各部门专兼职合规管理员对集团最新合规政策理解不深，风险识别评估、“四张清单”编制、合规审查实操等核心能力不足，难以满足集团合规考核要求。同时，公司作为国有控股混合所有制企业，面临国有资本“防流失、严监管”与民营资本“要效率、保权益”的双重诉求，需平衡国资监管合规与市场化经营活力。陕西省国资委《省属企业合规管理实施办法》《监管企业合规管理办法》（陕国资发〔2023〕57号）明确将“国资越位管控、民营违规经营”同步列为重大治理合规风险，要求同等追责。本次培训紧扣公司《合规管理办法》与混合所有制治理特点，聚焦中高层管理人员领导责任、决策合规、“三道防线”协同、“四张清单”落地等核心需求，通过政策解读、制度详解、案例实操，帮助参训人员掌握合规管理核心工具，推动合规要求嵌入生产经营全流程，防范重大合规风险，保障企业稳健发展。
本大纲严格依据魏墙煤业《合规管理办法》、延长石油集团合规要求及混改企业合规特点编制，紧扣中高层管理人员职责，突出“三道防线”“四张清单”“双向合规约束”等核心内容
二、课程收益
- 理念树立：树立“风险防控、合规为先”理念，明确中高层合规领导责任
- 制度掌握：吃透公司《合规管理办法》核心条款与“三道防线”职责边界
- 清单落地：掌握合规义务、风险、职责、流程“四张清单”编制实操方法
- 决策合规：提升重大事项合规审查能力，平衡国资监管与经营自主权
- 风险防范：识别治理、投资、招采、工程等八大领域合规风险与应对路径
三、达到目标
- 责任明晰：参训人员能准确表述分管领域合规职责与“三道防线”协同机制
- 清单产出：各部门完成本领域“四张清单”初稿框架与风险排查台账
- 流程嵌入：在分管业务流程中新增合规审查节点与管控措施
- 决策规范：建立重大事项合规审查清单与决策留痕模板，杜绝越权审批
- 文化落地：推动分管领域合规培训覆盖率100%，签署年度合规承诺书
四、参与学员
魏墙煤业公司机关全体中高层管理人员（约105人），包括：公司领导、各部门负责人（经营管理部、安全环保部、财务部、人力资源部、监察室等）、各区队正副职、专兼职合规管理员、高风险岗位（采购、贸易、财务、人事、安全环保）负责人。
五、培训时间
一天（6小时，含课间休息，采用“政策解读+制度详解+案例实操”相结合模式）
六、课程大纲（6模块×1小时，每模块3小节）
模块一：混合所有制企业合规管理的双重逻辑与监管框架（1小时）
1.1 混改企业合规核心原则与双向约束机制
关键词：混改合规、双向约束、同股同权、管资本、差异化管控
概述：明确国有与民营资本在合规管理中的平等地位与差异化要求
要点：
• 原则一：外部合规中立——管资本不管经营、守底线不扩边界、同股同权、权责对等，国资监管不干预日常经营，民营经营不规避国资审查
• 原则二：双向风险同责——陕国资发〔2023〕57号文将“国资越位管控、民营违规经营”同步列为重大治理合规风险，两类问题同等追责
• 原则三：差异化管控——依据《陕西省省属国有企业混合所有制改革操作指引》，清单外经营事项全部授权经营层自主决策，清单内重大事项按国资程序审批
1.2 国有与民营资本合规诉求平衡
关键词：国资诉求、民营诉求、审批简化、经营自主、权利保障
概述：梳理两类股东核心合规诉求，建立平衡机制
要点：
• 国资诉求：守住国有资产安全、落实国资监管、防范流失、履行国资上报审批义务，重点管控投资、担保、关联交易等重大事项
• 民营诉求：简化冗余审批、保障经营自主权、市场化高效决策、完整享有股东法定权利，反对行政化层层加码
• 平衡路径：通过《公司章程》与《合规管理办法》明确权责边界，重大事项按清单审批，日常经营充分授权，建立“决策留痕、事后监督”机制
1.3 中高层管理人员合规领导责任
关键词：法治建设、第一责任人、分管领导、决策责任、履职问责
概述：明确中高层在合规管理中的法定职责与问责边界
要点：
• 责任一：主要负责人是第一责任人，推进法治建设，将合规管理纳入分管考核，对重大合规风险事件承担领导责任
• 责任二：分管领导对分管领域合规管理承担直接领导责任，组织制定分管领域合规制度、风险清单与管控措施
• 责任三：违反合规规定造成损失或不良影响的，按《合规管理办法》第四十七条追责，包括组织处理与纪律处分，终身问责
模块二：魏墙煤业《合规管理办法》核心条款详解（1小时）
2.1 合规管理体系架构与“三道防线”职责
关键词：三道防线、业务部门、合规归口、监督部门、协同联动
概述：解析公司合规管理组织架构与各部门职责分工
要点：
• 防线一：业务部门是第一道防线，承担合规管理主体责任，负责本领域风险识别、制度建设、合规审查与自查整改，指定兼职合规管理员
• 防线二：经营管理部是第二道防线（合规归口管理部门），负责合规制度拟定、风险识别评估、合规审查、培训咨询与违规调查，配备专职合规管理人员
• 防线三：监察室是第三道防线（合规管理监督部门），负责监督合规体系运行有效性，对违规问题组织调查与责任追究，结果通报合规归口部门
2.2 合规管理运行机制关键流程
关键词：风险识别、合规审查、合规检查、双线报告、违规处理
概述：掌握合规管理核心流程与操作要求
要点：
• 流程一：风险识别与警示——各部门建立“四张清单”（合规义务来源、合规风险、岗位合规职责、业务流程管控），合规归口部门发布风险评估提示函
• 流程二：合规审查嵌入——合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，业务部门审查日常经营行为，合规归口部门审查规章制度、经济合同、重大决策
• 流程三：双线报告机制——重大合规风险及事项除向公司主要领导报告外，须向合规归口管理部门报告，涉及重大损失或监管处罚的向矿业公司报告
2.3 合规管理重点领域与高风险岗位
关键词：重点领域、高风险岗、采购、财务、安全环保、人事
概述：明确公司合规管理重点管控方向与岗位责任
要点：
• 领域一：企业治理、安全环保、投资、招标采购、工程建设、财务税收、劳动用工、反商业贿赂等17个重点领域，制定专项合规管控措施
• 岗位一：采购、贸易、财务、人事、安全环保等高风险岗位，每年至少接受1次专项合规培训，签订合规承诺书
• 岗位二：兼职合规管理员职责——内控建设、合规检查、监管沟通、咨询审核、风险报告，有权独立向首席合规官和合规归口部门报告风险
模块三：合规“四张清单”编制实操（1小时）
3.1 合规义务来源清单编制方法
关键词：合规义务、法律法规、监管要求、内部制度、禁止性规定
概述：梳理各部门业务领域合规义务，建立动态更新机制
要点：
• 来源一：外部义务——国家法律法规（公司法、安全生产法、税法等）、监管规定（陕国资发〔2023〕57号等）、行业标准（煤炭行业安全环保标准）、国际规则（如适用）
• 来源二：内部义务——公司章程、合规管理办法、各部门规章制度、业务流程规范、岗位操作手册
• 方法：定期梳理本部门业务领域合规义务，重点关注可能产生刑事责任、行政处罚的禁止性规定，形成《合规义务来源清单》报送合规归口管理部门
3.2 合规风险清单与岗位合规职责清单编制
关键词：风险识别、风险评估、岗位合规、职责嵌入、风险排序
概述：建立风险导向的岗位合规责任体系
要点：
• 风险清单：各部门全面梳理业务领域合规风险，结合审计、巡视巡察、纠纷案件、信访举报发现问题，识别发生概率高、影响程度大的风险，制定防范措施，按影响程度与发生可能性排序，重点管控重大风险
• 职责清单：人力资源部门组织梳理现有岗位职责，增加合规审核、合规管理、合规动作等内容，凸显岗位合规职责，形成《岗位合规职责清单》，明确“谁在岗、谁负责”
• 工具：采用“风险矩阵法”评估风险等级，红色（重大风险）由分管领导牵头管控，黄色（中等风险）由部门负责人管控，绿色（低风险）由岗位人员自查
3.3 业务流程管控清单与合规审查节点嵌入
关键词：流程管控、审查节点、合规审核、审批流程、后评估
概述：将合规要求嵌入业务流程关键环节，实现“流程管事”
要点：
• 清单编制：各部门在重点业务流程（如投资决策、招标采购、合同签订、资金支付）关键环节增加合规审查节点，每个管控环节依次确认，形成《业务流程管控清单》
• 节点嵌入：明确各节点合规审查标准、责任岗位、审查要点，如招标采购流程需嵌入“供应商合规审查”“招标文件合规性审核”“中标结果合规确认”节点
• 后评估：定期对合规审查情况开展后评估，检查审查节点是否有效执行、风险是否得到管控，持续优化流程管控清单
模块四：重点领域合规风险防控（一）：治理、投资与招采（1小时）
4.1 企业治理合规与股东权利平衡
关键词：公司治理、股东权利、知情权、表决权、关联交易
概述：防范治理合规风险，保障国有与民营股东合法权益
要点：
• 风险一：国资越位管控——依托控股地位行政化层层加码、越权干预日常经营、架空民营股东知情权/表决权、增设无依据审批流程，违反《公司法》禁止大股东滥用控制权条款
• 风险二：民营违规经营——以市场化经营为由规避重大事项国资审查、关联交易定价不公允、隐匿财务数据、违规投融资、转移企业利润，造成国有资产减值流失
• 管控：严格执行《陕西省省属企业重大事项管理暂行办法》，清单内重大事项（如投资、担保、关联交易）按程序报批，清单外事项由经营层自主决策，保障股东知情权与表决权
4.2 投资与工程建设合规管理
关键词：投资决策、过程控制、行政审批、劳务分包、农民工工资
概述：强化投资与工程建设全流程合规管控，防范重大风险
要点：
• 投资合规：围绕经营目标，做好投融资、资产重组、并购等工作的合规调查、论证、决策、审查、过程控制与监督，规范合同签订与履行，有效防控投资风险，严禁违规投资非主业项目
• 工程合规：严格执行合规规范，强化项目建设管理全过程控制，坚守土地、生态、安全、能耗等底线，逐一办理完善各类行政审批手续，依法合规开展各项工程建设，严防违规工程劳务分包，监督农民工工资发放，确保程序合规
• 工具：建立投资项目合规审查清单，包含“决策程序合规性、资金来源合法性、风险评估充分性、退出机制可行性”四项核心审查要点
4.3 招标采购合规与供应商管理
关键词：应招未招、虚假招标、供应商失信、价格公允、流程规范
概述：规范招标采购行为，防范商业贿赂与利益输送风险
要点：
• 禁止行为：健全招标采购制度，强化制度执行，严禁应招未招、虚假招标行为，严禁化整为零规避招标，严禁量身定制技术参数
• 供应商管理：完善对供应商在招标采购中失信行为处理机制，建立供应商合规档案，对存在商业贿赂、质量问题的供应商列入黑名单，禁止合作
• 审查要点：招标文件需经合规审查，重点审核“招标范围合规性、评标标准公正性、合同条款公平性”，中标结果需经合规归口部门确认后方可公示
模块五：重点领域合规风险防控（二）：财务、安全环保与反商业贿赂（1小时）
5.1 财务税收与资金支付合规
关键词：财务内控、财经纪律、依法纳税、担保业务、资金安全
概述：强化财务合规管理，防范财务风险与税务风险
要点：
• 财务内控：健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，严禁设立“小金库”、虚列支出、挪用资金
• 税收合规：强化依法纳税意识，严格遵守税收法律法规和政策规定，规范税务核算与申报，防范偷税、漏税、虚开增值税发票风险
• 担保管理：对外提供担保需严格履行担保业务程序，原则上不得对外提供担保，审慎控制担保风险，及时履行重大信息披露义务
5.2 安全环保合规与现场管理
关键词：安全生产、生态环保、现场管理、隐患排查、事故应急
概述：落实安全环保合规责任，防范重大安全环保事故
要点：
• 合规要求：按照国家安全环保、消防等方面最新法规、标准和政策文件，及时建立、修订完善相关管理制度，加强安全生产现场管理和监督检查
• 风险管控：及时发现并消除违规问题，防范化解重大安全风险，重点管控“设备安全、作业安全、环境安全”，建立隐患排查治理台账
• 应急机制：制定安全环保事故应急预案，定期组织演练，发生事故及时上报并启动应急响应，严禁迟报、漏报、瞒报事故
5.3 反商业贿赂与廉洁从业合规
关键词：商业贿赂、利益输送、廉洁从业、岗位职责、监督机制
概述：构建反商业贿赂合规体系，防范廉洁风险
要点：
• 制度嵌入：强化对企业员工及供应商、合作伙伴的管理、监督，将反商业贿赂纳入企业管理制度及合同条款，明确禁止商业贿赂行为
• 风险防范：综合运用调查、审计等方法，防范商业贿赂所引发的合规风险，重点管控“采购环节回扣、工程环节返点、销售环节佣金”
• 监督机制：建立举报渠道（违规举报电话0912-7713058），受理违规举报，对举报人身份严格保密，严禁打击报复，对查实的商业贿赂行为严肃追责
模块六：合规管理体系落地与中高层履职实务（1小时）
6.1 合规审查实操与决策留痕
关键词：合规审查、决策程序、审查标准、留痕管理、异议处理
概述：掌握合规审查实操方法，确保决策合规可追溯
要点：
• 审查标准：业务部门审查日常经营行为，重点审核“业务真实性、流程合规性、风险可控性”；合规归口部门审查规章制度、经济合同、重大决策，重点审核“合法性、合规性、与内部制度一致性”
• 留痕管理：重大决策需附合规审查意见，会议记录需明确合规审查意见采纳情况，合规审查单、会议记录、审批文件等资料归档保存至少10年
• 异议处理：工作人员对上级不符合合规规范的要求应当拒绝执行，并立即向合规归口管理部门报告，保留书面异议记录，作为尽职免责依据
6.2 合规检查与问题整改闭环
关键词：合规检查、专项检查、整改落实、跟踪督导、责任追究
概述：建立合规检查与整改闭环机制，确保问题清零
要点：
• 检查类型：例行检查每年至少1次，重点检查合规管理办法宣贯执行、职责分配、工作开展情况；专项检查针对行业监管要求、重大风险隐患、举报投诉等情形开展
• 整改闭环：收到合规建议或整改通知书后，限期落实整改措施，及时向合规归口管理部门反馈整改情况，合规归口部门跟踪督导整改效果，整改不到位不销号
• 责任追究：对违规行为引发重大损失或不良影响的，按《合规管理办法》第四十六条、第四十七条追责，涉嫌违纪违法的移交监察室或司法机关
6.3 中高层管理人员合规履职行动计划
关键词：90天行动、清单编制、培训宣导、考核问责、文化培育
概述：制定中高层管理人员合规履职行动计划，推动合规落地
要点：
• 30天行动：分管领导组织本部门完成“四张清单”初稿编制，明确兼职合规管理员职责，建立合规审查节点台账
• 60天行动：组织分管领域合规培训，覆盖高风险岗位人员，签订合规承诺书，开展合规自查自纠，整改存量问题
• 90天行动：将合规管理纳入分管部门目标责任考核，定期检查合规制度执行情况，培育分管领域合规文化，形成长效机制
