课程设计思路
近2年来，随着《民法典》的出台，《刑法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、沪深交易所上市规则、监管规则、信批规则等大量的法律法规随即也作出了很多调整，在当前强监管的态势下，有限公司、股份公司、上市公司、国有企业等不同性质的企业在实际运营中如何做到合法合规，满足监管要求是本课程的出发点。
2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》修订稿经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，将于2024年7月1日起正式实施。本次修订删除2018版16个条文，新增、修改228个条文，其中实质性修改112个条文。全文共15章，266条，3.08万字。新《公司法》为未来“公司治理”监管与运作的指明了大方向。
以公司治理的基本理论为主线，从股东大会、董事会、监事会、经理层、具体运作和信息披露为着重点，结合当前各领域新法规、新政策的变化，对大量近几年发生的热点案例进行深入解读，从不同侧面给出规范“公司章程”的写作范本，形成公司在顶层设计上对冲风险的一整套机制。
& 内容提要
本课程主要介绍公司治理概念、形式、要素和目标，股东大会、董事会构成及议事规则，公司法关于公司治理的规定，公司章程中应约定的大事，高管层如何进行激励，股权架构中最重要的7条生命线。
& 课程收益
1. 了解公司治理的基本概念；
2. 了解股东大会设置、权利与决议；
3. 了解董事会权利与设置方式；
4. 了解新《公司法》修订的主要内容；
5. 了解公司章程中应约定的大事；
6. 了解高管股权激励的形式；
7. 了解股权架构中最重要的7条生命线。
& 授课对象
公司董事会、监事会成员、公司总裁、副总裁、法律顾问等高级管理人员
& 课程大纲
第一章 一张图快速了解公司治理
Ø 公司治理的起源及概念
Ø 一句话说清委托代理关系
案例：董明珠的内部人控制
案例：格力 5折 推员工持股计划
案例：牧原股份（002714）限制性股票激励计划
Ø 概念解析：控股股东、实控人
案例：伊利、苏宁，无控股股东和实控人的企业
案例：第一大股东变了，但控股股东+实控人都不变
案例：关于控制的认定——以国盛金控为例
案例：持股65%的重要合资公司未纳入报表合并范围
案例：蚂蚁集团回应科创板问询：为何实控人是马云而非阿里巴巴
案例：阿里巴巴的“内部合伙人制度”
Ø 上市公司共同实际控制人的认定
Ø 公司为何要治理
案例：大股东利用优势地位作出向关联公司转移资产，小股东可照此办理
Ø 沪深交易所修订退市规则 2020.12.31.
案例：胆儿肥了，连上交所都敢怼？
案例：3名董事对三季报不保真
Ø 《国有企业参股管理暂行办法》 国资委2023.09.13.
案例：因内控报告被出具否定意见，鼎龙文化被ST
Ø 内部控制缺陷的划分与披露
Ø 《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设，推进内部控制评价和审计的通知》财政部 证监会 2023.12.08.
Ø 上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求 证监会、公安部、国资委、银保监会2022.01.28.
Ø 什么是“治理”
Ø 公司治理结构中的制衡关系
Ø 良好的公司治理的特征
案例：什么是激励机制
案例：从机制角度看香港“卖楼花”为什么少有烂尾
Ø 要理解公司治理，还要明确主体和客体
Ø 公司治理与管理行为之比较
案例：当当网
案例：为什么把“利益相关者利益最大化”排在第三位
Ø 公司治理的基本目标
Ø 公司形式的划分
Ø “股份公司章程”关于“股东大会会议通知”的范例
Ø 上市公司年报披露前注意事项
第二章 股东大会权利、决议与表决
Ø 股东大会的权利
Ø 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 财政部、国资委、证监会 2023.02.20.
Ø 召开股东会、董事会提前通知的时间
Ø 股东会召集主体
Ø 股东会通知
Ø 股东会、临时股东会召开情形
Ø 股东会决议的种类和内容
案例：杉杉股份（600884）控制权争夺解析——从《民法典》《公司法》角度
案例：“…以上”还可以这么理解
Ø 上市公司什么情况下可回购公司股票证监会 2023.12.15.
案例：90亿离婚案被质疑变相套现？
Ø 集合竞价与大宗交易
Ø 二级市场减持规范
案例：我乐家居——让交易所都傻了
Ø 被动减持也要遵从主动减持规范
Ø 离婚、解散清算、分立等也需遵从以下限制
Ø 股东会“表决”的约定
案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力
案例：与持股90%的大股东签订增资协议并实际投资，最终竟未取得股东资格
Ø 境外投资者持股比例的三条红线
案例：工商登记并非公司章程的生效要件
案例：公司章程可规定股东会有权对股东罚款，但应明确罚款的标准、幅度
Ø 关于未足额缴纳出资——新《公司法》2024
Ø 非货币财产出资存在的问题及规范
案例：非货币财产出资后出现财产贬值的如何处理?
Ø 关于虚假出资、抽逃出资——新《公司法》2024
案例：出资不实股东在债权受偿中遵从“深石原则”
案例：注册资本金的“认缴制”并不代表公司可以肆意妄为
Ø 关于认缴制——新《公司法》2024
Ø 关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）
国务院 2024年7月1日起施行
Ø 关于提前缴纳出资——新《公司法》2024
案例：被免职法定代表人霸占公章，造成损失承担连带责任
Ø 关于法定代表人——新《公司法》2024
Ø 股东占用公司资产，《公司章程》可规定“占用即冻结”
案例：公司章程规定“退休或离职即退股” 的条款有效吗？
Ø 《公司章程》条款设计——“员工股东离职即退股”
Ø 获股权激励的员工离职怎么办？
Ø 关于有限公司回购股票的规定——新《公司法》2024
案例：股东虽未在股东会决议上签字，但已知情且已实际履行该决议的，不得再主张该决议无效
案例：身份证被借用登记为公司股东，被冒名股东是否需要对公司债务承担相应责任？
Ø 股东会议的表决方式
Ø 《公司章程》可对“表决权”自行约定
Ø 代理投票常态化、固定化——衍生“表决权委托”(附3个案例)
案例：表决权委托与一致行动人
案例：表决权委托+定增，碧水源摇身变央企
案例：离婚平分股份，妻子放弃部分表决权，公司实控人未发生变更
案例：协议转让+原实控人放弃表决权——年内A股最大并购案产生
Ø 一致行动人与协议要素与2种签法
案例：擅自结婚不公告——罚你！
案例：股东在股东会表决时违反一致行动协议约定的，股东会可直接根据一致行动协议的安排记票
Ø 关于关联关系——新《公司法》2024
案例：只有经由全体股东一致同意，出资比例与股权比例不一致的约定才有效
Ø 关于同股不同权——新《公司法》2024
Ø 国内AB股架构的要求
Ø 公司为什么要做市值管理
Ø 30亿的市值意味着什么？
案例：喜马拉雅融资历程及估值
案例：快狗打车（HK.2246）市值跌破A轮融资
案例：Keep（3650.HK）终于上市了
Ø 金融资本对公司治理的影响
案例：康美药业（600518）财务造假
Ø 关于赔偿责任——新《公司法》2024
Ø “完善的公司治理”是约束职业经理人的，不是激发企业家精神的
Ø 股东会能否授权董事会修改公司章程——不建议！(附3个案例)
Ø 关于授权董事会——新《公司法》2024
Ø “控股股东不得干预公司的决策及生产经营活动”可写入《公司章程》(附2个案例)
Ø 《公司章程》中应明确规定股东知情权的权利主体、行使权利的方式、范围以及必要的程序
Ø 《公司章程》可对“委托他人参加股东会”作出个性化规定(附2个案例)
Ø 《公司章程》应明确“关联股东回避”原则
Ø 上市公司关联交易豁免提交股东会审议情形
案例：股东是否可用已设定抵押权的财产出资？
案例：即使文件上的签名并非本人所签,但有其他证据证明当事人对公司成立知情且出资的,不能否定其股东身份
案例：公司转让主要财产时股东可请求回购股权，法院如何认定"主要财产"
Ø 业务重组，如何判定主营业务发生/未发生重大变化？
Ø 关于未足额缴纳出资、虚假出资、抽逃出资——新《公司法》2024
Ø 《公司章程》可规定中小投资者进行单独计票
Ø 《公司章程》可明确约定监事财务检查权
案例：实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意
Ø 隐名股东签署《股权代持协议》中应包含的七个重要条款
案例：对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位
Ø 股权在上市公司不得代持
案例：个人独资企业解散后原投资人需偿还企业债务
Ø 股东大会会议记录
Ø 关于“三会”记录
第三章 董事会的设置、权利与决议
案例：公司控制权争夺——董事长
案例：董事长是不是劳动关系？
案例：董事会召集通知中未直接载明议题，但载明将对公司章程某条款作出决议的，视为议题明确
Ø 《中央企业董事会工作规则（试行）》国资委 2021.09.08.
Ø 关于股东会的召集——新《公司法》2024
Ø 关于董事长的选任和罢免——新《公司法》2024
Ø 《公司章程》可明确董事长财务审批权
案例：章程规定了小股东的董事、人事提名权
Ø 关于授权董事会——新《公司法》2024
Ø 关于临时提案权——新《公司法》2024
案例：把特定人名字写入公司章程具有永久效力吗？
案例：与公司董事长签署的合同也未必有法律效力
Ø 单层制董事会
Ø 关于股份有限公司董事会的设立——新《公司法》2024
Ø 关于审计委员会——新《公司法》2024
案例：从Sam被解雇，看OpenAI治理结构
Ø 各委员会的主要职责
Ø 双层制董事会
Ø 业务网络模式董事会
Ø 我国董事会模式探讨
Ø 董事概念的界定
Ø 国有企业公司章程制定管理办法 （国资委、财政部，2020.12.31.）
Ø 《上市公司独立董事管理办法》 证监会 2023.09.04.起实施
Ø 上市公司独立董事规则 （征求意见稿）证监会 2021.11.26.
Ø 《公司章程》关于独立董事条款范例
Ø 美国外部董事承担个人责任极其罕见
案例：因为独立董事发表独立意见，海利得败诉
Ø 如何界定独立董事的勤勉义务
Ø 关于董事会召开——新《公司法》2024
Ø 上市公司董事会提案合规管理
Ø 关于董监高任职资格、不得兼任的要求——新《公司法》2024
案例：被罢免董事长带50多人冲击董事会
Ø 沪深交易所对董监高的任职要求
Ø 董监高不得兼任的要求
Ø 董事资格的界定
Ø 董事能力的要求
Ø 关于忠实义务与商业机会——新《公司法》2024
Ø 关于董事的人数和任期——新《公司法》2024
Ø 关于解任董事——新《公司法》2024
Ø 《公司章程》中可明确约束“董事的义务”
案例：董事的义务
案例：如何判断董事谋取公司的商业机会?
Ø 董事会的权利
Ø 董事会会议备忘录与集体责任
Ø 沪深交易所对董秘的任职要求
Ø 董事人数、任期、辞职
Ø 罢免董事应履行的程序
Ø 如何设置“金色降落伞”
Ø 《公司章程》可增设“交错选举董事”条款
Ø 董事辞职
案例：如何认定表见代理
Ø 关于董事会表决——新《公司法》2024
案例：董事会决议的撤销
Ø 关于股东会、董事会决议不成立——新《公司法》2024
Ø 关于董事投弃权票与尽到忠实勤勉义务——新《公司法》2024
Ø 董事的履职评价主要内容（共10条）
Ø 国企兼职外部董事履职责任
Ø 上市公司年报与董事会相关的文件
第四章 监事履职
Ø 新《证券法》第82条 2020年3月1日起实施
Ø 关于监事、监事会——新《公司法》2024
Ø 对董事会的履职评价
Ø 对高管的履职评价
Ø 对监事的履职评价
Ø 上市公司年报与监事会相关的文件
第五章 公司担保与股权转让
Ø 关于担保——新《公司法》2024
Ø 关于解散公司——新《公司法》2024
Ø 关于股权转让——新《公司法》2024
Ø 关于股东知情权——新《公司法》2024
Ø 关于股东会/董事会决议撤销——新《公司法》2024
Ø 国有独资企业、国有独资公司对外担保
Ø 《国有企业参股管理暂行办法》 国资委2023.09.13.
Ø 关于加强中央企业融资担保管理工作的通知 国资委 2021.10.09.
案例：恒大事件始末
Ø 《公司章程》可对“担保”进行约定
Ø 上市公司下列担保事宜需公开披露
案例：担保中的表见代理
案例：公司法定代表人越权签署对外担保协议是否有效？
案例：罕见！董事会对否定意见内部控制审计报告持反对意见
Ø “审计意见”到底是啥意思？
Ø 《公司章程》可对“股权转让”进行约定
案例：股权转让价格发生重大变化，拟转让股权的股东应当重新通知其他股东行使优先购买权
案例：网络司法拍卖中如何实施优先购买权
案例：股权转让款分期支付，买方未付到期款项达到全部价款1/5，卖方不享有法定解除权
案例：股权转让无须经配偶同意
Ø 关于股权继承
案例：股权转让协议解除后，出让方能自然恢复股东资格吗?
案例：股权转让双方“应当预见”，而没有“预见”，损失共同承担
Ø 有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制（附2个案例）
Ø 有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿
案例：法人股东派出董事已对公司财务状况知情，并不妨碍其行使查阅账目的权利
Ø 股东知情权章程范例
Ø 关于股东知情权——新《公司法》2024
案例：公司有权拒绝股东查账，但需举证“有不正当目的且有损害公司利益的可能”
案例：新股东可以翻旧账
Ø 股东诉讼的规定
Ø 保障会计师事务所的独立性
Ø 职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一
Ø 关于公司决议的撤销（附1个案例）
Ø 何为轻微瑕疵
Ø 公司分配利润，由董事会制定分配方案、由股东会负责审批
Ø 关于解散公司——新《公司法》2024
案例：公司虽盈利，但股东会长期失灵，仍可解散公司
案例：公司与股东约定公司未按时完成投产任务时须向股东赔偿，当属无效，但如有过错，部分赔偿
第六章 信息披露
Ø 关于信息披露——新《公司法》2024
Ø 关于减资、分立、合并——新《公司法》2024
Ø 关于质押的信息披露规则
案例：公司悄悄减资，不通知已知债权人，减资股东要承担补充赔偿责任
Ø 上市公司领导讲话避雷指南
Ø 大股东及其一致行动人之间转让股份的信息披露
Ø 内幕信息知情人登记
案例：李甫、刘丹利用内幕信息交易新日恒力被罚
案例：3个关联交易案例
Ø 关联交易在IPO中的核查要点
Ø 上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管 上交所2020.11.24.
Ø 突击入股再上紧箍咒：《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 证监会 2021.02.05.
Ø 解读SPAC
Ø《企业会计准则第8号——资产减值》
前七章综合案例：曙光股份年度股东大会惊现2份公告
第七章 高管的约束与股权激励
Ø 关于经理的解聘——新《公司法》2024
Ø 高管的勤勉义务《公司章程》建议条款
Ø 《公司章程》可设置总经理的实质性解聘条款
Ø 高管的勤勉义务可写入《公司章程》
Ø 《公司章程》中应明确界定“高管”范围
Ø 关于高级管理人员的界定——新《公司法》2024
案例：总监不是法定的高级管理人员，不承担竞业限制义务
案例：监事不受竞业限制约束
案例：内幕交易的认定
Ø 高层管理者激励机制
Ø 高层管理者的约束机制
案例：一般管理人员对公司违法事项还要承担制止或举报责任
Ø 上市公司独董、监事不得享受股权激励
Ø 股权激励的作用
案例：乔家大院的股权激励
案例：华为的股权激励
Ø 制定股权激励方案的关注点
案例：万科的项目股权分享机制
案例：联想到底是谁的？
Ø 概念解析：GP和LP
Ø 股票期权激励的成本计算
Ø 股权激励中定向增发、回购的优劣势对比
Ø 股权激励中哪些业绩考核指标易受监管关注（附3个案例）
Ø 虚拟股权激励方案设计步骤
Ø 对标上市做股权激励
案例：华为的员工激励计划——虚拟利润分享
案例：万华化学的员工激励政策
Ø 股权激励过程中重点关注公允价值
Ø 创业企业股权稀释过程
第八章 国有企业公司治理
Ø国有企业公司治理
Ø关于国家出资公司的特别规定——新《公司法》2024
Ø国有企业治理体制的多因素分析框架
案例：从“王老吉”之争看国有企业“法人理性”不连贯
Ø 目标约束下的国有企业治理原则
案例：国有金股唯一案例
Ø什么是“三重一大”？
Ø“三重一大”制度的基本原则
Ø“三重一大”事项的界定
Ø总体上的程序要求
Ø研究重大决策事项的程序要求
Ø研究重要人事任免的程序要求
Ø研究重要投资项目的程序要求
Ø研究大额资金使用的程序要求
Ø纪律监督
Ø国企“三重一大”的决策程序及机理
Ø党委、董事会、经理层的基本定位
Ø到底什么是党委的“把方向、管大局、促落实”
Ø关于进一步深化法治央企建设的意见 （国资委 2021.11.01.）
Ø国企党委书记、董事长、总经理权力清单
第九章 股权架构中最重要7条生命线
案例：擅自结婚不公告——罚你！
案例：股东在股东会表决时违反一致行动协议约定的，股东会可直接根据一致行动协议的安排记票
Ø股权架构中最重要7条生命线
Ø新《证券法》关于5%的新规 2019.12.28.
Ø到底什么是5%？——《上市公司收购管理办法》
Ø关于对赌协议的最新规定《监管规则适用指引——发行类第4号》2023年2月17日
案例：董事、高管变化导致IPO被否
案例：如果他们都有问题呢？
Ø注册制下对公司稳定的要求——《首次公开发行股票注册管理办法》 2023.02.17.
Ø以控股为目的的增资怎么计算？
Ø股权比例计算——1.合并前无持股
