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新《公司法》时代的上市公司的合规治理

发布时间:2024-11-04 admin

课程背景:

公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订,2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法的制定和修改,与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关,颁布实施近30年来,对于建立健全现代企业制度,促进社会主义市场经济持续健康发展,发挥了重要作用。

十四届全国人大常委会第七次会议 2023年12 月 29 日表决通过新修订的公司法,于 2024 年 7 月 1 日起施行。修订后的公司法共十五章,包括总则,公司登记,有限责任公司的设立和组织机构,有限责任公司的股权转让,股份有限公司的设立和组织机构,股份有限公司的股份发行和转让,国家出资公司组织机构的特别规定,公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,公司债券,公司财务、会计,公司合并、分立、增资、减资,公司解散和清算,外国公司的分支机构,法律责任,附则。

 

课程目标:

●了解公司法颁布30年的重大创新和回顾;

●理解公司法中重要的概念主体类型,公司增资减资的重大变化等;

●学习公司资本制度的重大变化,公司治理的核心三会一层的权限和改革;

●上市公司的信息披露如何妥善,上市公司如何更好的合规保证企业有序发展

 

课程时间: 1--2天,6小时/天(课程结构不变,案例根据时间需求有所调整)

课程对象:上市公司管理层

课程方式:理论讲授+案例分析+结论+疑问解答

 

课程大纲

第一讲:法律基础

一、    世界两个法系介绍

二、    我国法律体系

1.  七个法律部门

2.  三个法律层级

3.  企业家应重点掌握的四部法律

4.  法治全局观

5.  公司法的重要地位和作用

三、    公司法三十年的回顾

1.1993-2023中国公司法的回顾

2.2023修订的创新和争议

3.新公司法的几大亮点

4.新公司法的核心逻辑

第二讲:公司法基础

一、  公司法基础

1.公司类型

2.公司的资产

3.公司章程

第三讲:公司资本制度

一、公司资本制度的重大变化与发展

1.实缴制

2.认缴制

3.混合

二、公司增资、减资的进一步修订

案例:一周之内数百家公司减资

案例:增减资的财富密码

三、国企的资本制度

第四讲:上市公司的公司治理

一、公司治理结构的多样化时代来临

1.公司治理模式概述

2.从股东会中心主义到董事会中心主义

3.从监事会到审计委员会

二、股东会会议规则

三、董事会会议规则

四、监事会会议规则

五、总经理、高管的职权及定位

六、公司法上的法定代表人规则演化与再完善

七、无权代表、无权代理、表见代理

典型案例:按照行业定制

八、上市公司组织机构的特殊约定

第五讲:国有出资上市公司

一、   从国有独资公司到国有出资公司

二、   国有公司的独特治理结构

三、   《企业国有资产法》的配套修法

四、   党的领导作用入章程及其法治意蕴:党委会与董事会

五、   工会与职工代表大会

六、   典型案例

七、   从老三会到新三会

第六讲:上市公司的信息披露

1. 信息披露的定义

2. 信息披露的义务

3. 信披违规的典型案例

4. 信披的注意事项

第七讲:上市公司的刑事责任和合规

一、企业合规

1. 企业合规概述

2. 合规不起诉背后的真谛

二、刑事责任

1.上市公司高频刑事案件统计

2.如何防控

、企业社会责任

1. 企业伦理与道德

2. ESG概述

3. 案例:公司的社会责任报告和可持续发展报告

 

第八讲:上市公司的行政处罚和防控

一、上市公司常见处罚案例

1.2023全年处罚情况介绍

2.五大高频行政处罚

3.典型案例

二、日常监管问询关注要点

1.  生产经营

2.  财务状况

3.  关联交易

4.  股权激励

5.  公司治理