课程背景:
公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订,2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法的制定和修改,与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关,颁布实施近30年来,对于建立健全现代企业制度,促进社会主义市场经济持续健康发展,发挥了重要作用。
十四届全国人大常委会第七次会议 2023年12 月 29 日表决通过新修订的公司法,于 2024 年 7 月 1 日起施行。修订后的公司法共十五章,包括总则,公司登记,有限责任公司的设立和组织机构,有限责任公司的股权转让,股份有限公司的设立和组织机构,股份有限公司的股份发行和转让,国家出资公司组织机构的特别规定,公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,公司债券,公司财务、会计,公司合并、分立、增资、减资,公司解散和清算,外国公司的分支机构,法律责任,附则。
课程目标:
●了解公司法颁布30年的重大创新和回顾;
●理解公司法中重要的概念主体类型,公司增资减资的重大变化等;
●学习公司资本制度的重大变化,公司治理的核心三会一层的权限和改革;
●上市公司的信息披露如何妥善,上市公司如何更好的合规保证企业有序发展
课程时间: 1--2天,6小时/天(课程结构不变,案例根据时间需求有所调整)
课程对象:上市公司管理层
课程方式:理论讲授+案例分析+结论+疑问解答
课程大纲
第一讲:法律基础
一、 世界两个法系介绍
二、 我国法律体系
1. 七个法律部门
2. 三个法律层级
3. 企业家应重点掌握的四部法律
4. 法治全局观
5. 公司法的重要地位和作用
三、 公司法三十年的回顾
1.1993-2023中国公司法的回顾
2.2023修订的创新和争议
3.新公司法的几大亮点
4.新公司法的核心逻辑
第二讲:公司法基础
一、 公司法基础
1.公司类型
2.公司的资产
3.公司章程
第三讲:公司资本制度
一、公司资本制度的重大变化与发展
1.实缴制
2.认缴制
3.混合
二、公司增资、减资的进一步修订
案例:一周之内数百家公司减资
案例:增减资的财富密码
三、国企的资本制度
第四讲:上市公司的公司治理
一、公司治理结构的多样化时代来临
1.公司治理模式概述
2.从股东会中心主义到董事会中心主义
3.从监事会到审计委员会
二、股东会会议规则
三、董事会会议规则
四、监事会会议规则
五、总经理、高管的职权及定位
六、公司法上的法定代表人规则演化与再完善
七、无权代表、无权代理、表见代理
典型案例:按照行业定制
八、上市公司组织机构的特殊约定
第五讲:国有出资上市公司
一、 从国有独资公司到国有出资公司
二、 国有公司的独特治理结构
三、 《企业国有资产法》的配套修法
四、 党的领导作用入章程及其法治意蕴:党委会与董事会
五、 工会与职工代表大会
六、 典型案例
七、 从老三会到新三会
第六讲:上市公司的信息披露
1. 信息披露的定义
2. 信息披露的义务
3. 信披违规的典型案例
4. 信披的注意事项
第七讲:上市公司的刑事责任和合规
一、企业合规
1. 企业合规概述
2. 合规不起诉背后的真谛
二、刑事责任
1.上市公司高频刑事案件统计
2.如何防控
三、企业社会责任
1. 企业伦理与道德
2. ESG概述
3. 案例:公司的社会责任报告和可持续发展报告
第八讲:上市公司的行政处罚和防控
一、上市公司常见处罚案例
1.2023全年处罚情况介绍
2.五大高频行政处罚
3.典型案例
二、日常监管问询关注要点
1. 生产经营
2. 财务状况
3. 关联交易
4. 股权激励
5. 公司治理