【课程背景】
当前国内面临经济双循环的战略调整期，企业正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的发展时期。企业既要辩证面对历史，又要客观的接受现状。企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作中，都存在各式各样的风险。企业改革需要适应新情况，如何加强集团管控？如何完善现代企业治理？提高三会运行效率？成为企业实现新突破，依法治企、防范法律风险必须关注的必修课。
【授课时长】
2天（6小时/天）
【课程收益】
通过案例演绎，教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要相关风险点，让学员建立起企业治理、防范风险的系统思维格局，准确把握常见的风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。
【授课对象】
企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。
【课程特色】
独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化；对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。
【课程大纲】
一、 集团组织发展与模式选择
1. 组织变革的发展逻辑
a) 产品
b) 区域
c) 业务
d) 职权
2. 集团管控不同模式的比较
a) 财务管控型
b) 战略管控型
c) 经营管控型
d) 案例：深圳某国企、华润等
3. 影响管控模式的关键因素
a) 管理结构
b) 治理结构
c) 控制系统
二、 功能定位与权责关系划分
1. 母子公司管理体制的设计
a) 设立分公司还是子公司需要考虑因素
i. 决策职能大致可分为五类
ii. 决策职能的配置可分为五种情况
b) 母子公司管理目标
i. 母子公司管理的四大内容
ii. 母子公司的三种关系
c) 案例
n 战略管控型：XX央企全产业链
n 财务管控型：XX快递集团
n 经营管控型：xx船舶集团公司
三、 法人治理结构设计
1. 母子公司交易原则
2. 母公司对子公司的产权管理
3. 公司及子公司内部治理结构
4. 母公司对子公司决策的影响
a) 通过股东大会形式
b) 通过子公司董事会形式
c) 通过母公司董事会形式
d) 通过母公司对子公司业绩的考核与指导
e) 通过派遣董事等高层管理人员影响决策
5. 母公司公司对子公司实施管理控制模型
n 案例：中国HY集团
四、 职能管控体系设计
1. 职能战略的目标建立
2. 职能管控的手段
3. 职能管控权限为度
a) HR的权责
b) 财务的权责
c) 技术的权责
d) 投资的权责
五、 董事的挑选、任命和免职
1. 董事任职资格
2. 董事的任命和任期
3. 董事的免职
4. 董事的多样性
a) 执行董事
b) 非执行董事
c) 独立非执行董事
5. 董事的权利与义务
六、 外派董事如何履职？
1. 董事会会议管理能力
1) 董事会会议召集
知情权及时间？
会议通知的内容及相关资料？是否有摘要？
审议事项是否列入日程？是否有忽视的内容？
会议时间是否充分？是否有延长时间的备案？
是否需要其他人员列席会议？
是否需要关联关系的董事回避会议？
如不能参加会议，如何授权？授权内容是什么？
会议的资料是否阅读？
2) 董事会会议决策
a) 参会人数合法吗？
b) 每个程序是否充分讨论？
c) 审议重大事项和议案是否履职？
重大投资：分析及对策？
重大交易：了解、分析、对策？
关联交易：影响、回避、利益？
对外担保：合规、合理、合情？
资产减值准备：原因、影响？
资产核销：措施、方法、制度？
财务方面：政策、调整、影响？
重大融资：分析、利弊、方式？
d) 投票表决是否有异议？
e) 表决程序是否合规？
f) 反对意见是否记录？
3) 董事会会议结束
a) 会议记录是否完整？
b) 会议记录是否签字？
c) 出席会议的人员是否核对表决的意见？
4) 董事会的会议记录
a) 记录
b) 存档
c) 查询
5) 董事会的评价
a) 评价要素
b) 评价方式
6) 不出席董事会的后果
2. 董事的日常工作履职能力
1) 关注董事会决议的执行
2) 关注报告的重要事项
3) 关注公司信息披露
4) 关注风险管理
5) 是否建立董事信息沟通机制？（重大事项）
6) 如何主动了解公司运营情况？
7) 临时董事会的召开？
3. 外派董事的评价
1) 评价要素
2) 评价方式
七、 外派监事如何履职？
1. 监事任职资格
2. 监事的任命和任期
3. 监事的权利与义务
4. 监事履职的三大核心能力
a) 观察力
b) 检查力
c) 督察力
5. 如何坚持股东（出资人）监督的合法性、独立性和有效性原则？
6. 如何监督检查董事、经理、高级管理人员履行职责的行为？
7. 建立动态灵敏的动态监督机制：市场化改革对监事会的新要求
8. 有效监督的第一因素是信息：如何保证监事会履责的知情权？
9. 外派监事的评价
a) 评价要素
b) 评价方式
八、 外派董事监事规范履职的知识结构与能力培育
1. 宏观经济专业知识及其敏感性
2. 公司所处行业专业知识与政策
3. 公司依法运作和企业管理经验
4. 公司上市资本市场运作知识
5. 财务、税收、法律、金融等
6. 沟通、调研、协调、分析、判断
九、 “三重一大”事项决策程序全流程要点解析
1. 党委在国有企业中的重要做用
2. 党的领导作用在现代法人治理中体现
a) 维护好党委的政治核心作用
i. 重大问题决策
ii. 重要干部任免
iii. 重大项目投资决策
iv. 大额资金使用
b) 决策前置机制
i. 先经过党委会内部审议
ii. 后经董事会程序执行
3. 公司党委主要职责
a) 把方向
b) 管大局
c) 促落实
4. 公司党委会议事原则有哪些？
a) 依法合规原则
b) 科学决策原则
c) 民主集中制原则
5. 党组织参与国企决策有两条路径
a) 以组织形式行使建议权
b) 以个人形式行使决策权
6. 公司党委参与决策的主要程序
a) 党委先议
b) 会前沟通
c) 会上表达
7. 议事的范围及清单
8. 会议的召开
a) 党委书记应召集党委会会议
b) 表决规则
